Estatus fundacionals
Fundación Privada para la Red Abierta, Libre y Neutral, guifi. net
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, NATURALEZA, DURACIÓN, DOMICILIO, ÁMBITO DE ACTUACIÓN Y RÉGIM JURÍDICO.
Artículo 1. Denominación, naturaleza y duración
La Fundación es una entidad sin ánimo de lucro que tiene el patrimonio, los rendimientos y los recursos obtenidos afectados de forma permanente a la realización de las finalidades de interés general previstas en estos estatutos. La fundación se denomina Fundación Privada para la Red Abierta, Libre y Neutral, guifi.net
La Fundación tiene vocación de permanencia y se constituye con duración indefinida.
Artículo 2. Domicilio
El domicilio de la Fundación queda fijado en Gurb, en el Mas l'Esperança.
Artículo 3. Ámbito de actuación
La Fundación ejerce sus funciones principalmente desde Cataluña. No obstante, actúa en todo el territorio del Estado español así como a escala internacional.
Artículo 4. Régimen jurídico
La Fundación tiene personalidad jurídica propia y goza de plena capacidad jurídica y de obrar por el otorgamiento de su carta fundacional en escritura pública y la inscripción en el Registro de Fundaciones de la Generalitat de Cataluña.
La Fundación se rige por las declaraciones contenidas en la carta fundacional, por las disposiciones legales que le son de aplicación, por lo establecido en estos estatutos y por los acuerdos que adopte el Patronato en el ejercicio de sus funciones.
CAPÍTULO II
FINALIDADES FUNDACIONALES Y ACTIVIDADES
Artículo 5. Finalidades fundacionales
La Fundación tiene por objeto:
A)Ser una plataforma de col·laboració, d'innovació, recerca i desenvolupament que té com a principals finalitats d'interès general:
1. Promover y fomentar el desarrollo de las redes y las infraestructuras abiertas de información y comunicación, con vocación universal yno discriminatoria entre los agentes y los operadores del sector. Potenciando su uso en los diferentes sectores de la sociedad y canalizando los recursos humanos y materiales para atender las necesidades de acceso a las mismas.
2. Promover y fomentar el derecho universal a la comunicación y la información, al intercambio de conocimientos, a la libertad de expresión,el intercambio público y privado de opiniones e informaciones utilizando redes e infraestructuras abiertas.
3. Promover y fomentar el derecho a acceder a una infraestructura de comunicación sin importar dónde se viva, ayudando a desarrollar unasociedad sin fractura digital, que garantice el derecho a la inclusión digital de cualquier persona independientemente de su poder adquisitivo o residencia.
4. Promover y fomentar el derecho a estándares tecnológicos abiertos, no sometidos a patentes y condiciones discriminatorias, como por ejemplo, la complejidad innecesaria, en hardware y software.
5. Promover la investigación avanzada en el ámbito de las redes y las infraestructuras abiertas.
6. Generar plataformas de colaboración entre la sociedad civil, el sector público y el privado.
7. Establecer relaciones y colaboraciones con otras personas y entidades afines a los objetivos de la Fundación, participando, si fuera el caso, en proyectoscomunes en cualquier ámbito geográfico.
8. Promover la defensa de la gestión del espacio radioeléctrico, para conseguir que las regulaciones faciliten el derecho a tener redes abiertas, promoción de la existencia de espacios que no requieran licencias, procurar la buena gestión común y evitar la saturación de las bandas bertes,promoció de l'existència d'espais que no requereixin llicències, procurar la bona gestió comuna i evitar la saturació de les bandes de frecuencias no licenciadas por redes cerradas que hagan un uso privativo.
9. Elaborar, editar, publicar y difundir estudios, propuestas y análisis relativos a estas finalidades fundacionales y sus mecanismosde interacción con los diferentes agentes de la red social.
10. Organizar cursos, seminarios, jornadas u otro tipo de foros para la formación de personal, la discusión y difusión de losmateriales elaborados, analizados o recopilados por la Fundación.
11. Preparar y llevar a cabo estudios y proyectos específicos para la juventud, las personas mayores, las mujeres, las personas desempleadas y las personasinmigrantes, así como para los centros de investigación, innovación y docentes y para el personal de estos.
12. Cualquier otra función que la Fundación considere de interés para el desarrollo del conocimiento, el intercambio de experiencias einformaciones sobre las funciones señaladas.
B)La Fundació està concebuda a més com un fòrum de trobada d'institucions, organitzacions i empreses interessades a participar en un projecte global per al desenvolupament de les infraestructures i els serveis de xarxa.
desarrollo de las infraestructuras y los servicios de red.
C)La Fundació podrà dur a terme les seves activitats per ella mateixa o en col·laboració amb altres entitats, públiques o privades.
D)Totes les activitats desenvolupades per la Fundació no desvirtuaran l'interès general de la Fundació ni el seu caràcter no lucratiu.
E)Les activitats relacionades amb els fins fundacionals s'hauran de dur a terme segons les normes que les regulin específicament, mitjançant l'obtenció, si s'escau, dels permisos ollicències pertinents.
F)La relació anterior no té un caràcter limitatiu ni estableix un ordre de prelació entre les activitats enumerades.
G)Les activitats de la Fundació són portades a terme per professionals, tant treballadors com voluntaris, en col·laboració. Aquest criteri s'ha de mantenir a totes les activitats de la Fundació.
H)La Fundació explotarà tots els seus actius per tal d'aplicar els rendiments que obtingui per al millor acompliment de les finalitats fundacionals.
I)La Fundació administrarà i gestionarà les donacions i subvencions obtingudes per a la consecució de les seves finalitats, podent signar, si és el cas convenis de col·laboració empresarial de patrocini.
J)La Fundació exerceix les seves funcions principalment des de Catalunya, sense perjudici d'exercir-les també des de tots els països del món on pugui servir com a instrument per a la consecució del seu objecte fundacional. En concret, és propòsit de la Fundació, consolidada en el seu àmbit, iniciar contactes de coordinació internacional amb els mateixos objectius.
K)Promoure la cooperació al desenvolupament i la solidaritat internacional, especialment mitjançant la cooperació tècnica a través d'accions, programes i projectes d'educació i formació; d'investigació i desenvolupament tecnològic, de prestació d'experts; d'informació, documentació, intercanvi, assessorament, consultoria i estudis i, en general, de tot allò que contribueixi a elevar les capacitats institucionals en els països beneficiaris.
Artículo 6. Actividades
Para la consecución de los fines fundacionales, la Fundación desarrolla las actividades que el Patronato considera necesarias directa y/o en colaboración con otras entidades, instituciones o personas, de acuerdo con lo establecido en la normativa sobre fundaciones.
Las actividades relacionadas con los fines fundacionales se deben llevar a cabo según las normas que las regulen específicamente, mediante la obtención, si procede, de los permisos o licencias pertinentes.
Artículo 7. Reglas básicas para la aplicación de los recursos a las finalidades
Los ingresos y los demás recursos anuales que obtenga la entidad se deben destinar al cumplimiento de los fines fundacionales dentro de los límites establecidos por la legislación vigente.
La Fundación puede realizar todo tipo de actividad económica, actos, contratos, operaciones y negocios lícitos, sin más restricciones que las impuestas por la legislación aplicable.
Artículo 8. Reglas básicas para la determinación de los beneficiarios
Son beneficiarios de la Fundación las personas físicas, instituciones, organizaciones y empresas con interés en los objetivos fundacionales.
Con programas y proyectos específicos dirigidos a colectivos en situación de riesgo o con necesidades específicas de banda ancha, y concretamente dirigidos a la juventud, las personas mayores, las mujeres, las personas desempleadas, las personas inmigrantes, y a las personas que viven o trabajan en zonas rurales, a los objetivos de proyectos de cooperación al desarrollo, así como a centros docentes y a la capacitación de personal docente, técnico e investigador.
La elección de los beneficiarios la debe llevar a cabo el Patronato, de acuerdo con los principios de imparcialidad y no discriminación. Nadie, ni individualmente, ni colectivamente, puede alegar frente a la Fundación o a sus órganos de gobierno algún derecho de disfrutar de los beneficios que pueda conceder, ni imponer su atribución a personas determinadas. La asignación concreta de los apoyos a los proyectos en el ámbito del objeto de la Fundación, estará condicionada en todo caso, a los recursos materiales, humanos y económicos de que disponga en cada momento la Fundación.
La Fundación se reserva el derecho de revocar las ayudas, las subvenciones o los recursos en cualquier momento ante el incumplimiento por parte de los beneficiarios de los compromisos asumidos.
CAPÍTULO III
RÉGIM ECONÓMICO
Artículo 9. Patrimonio de la Fundación y actividades económicas
El patrimonio de la Fundación queda vinculado al cumplimiento de los fines fundacionales. El patrimonio está integrado:
a) por la dotación inicial que consta en la escritura fundacional.
b) por todos los bienes y derechos de contenido económico que acepte y reciba la Fundación con la finalidad de incrementar la dotación, y
c) por todos los rendimientos, frutos, rentas y productos, y los demás bienes incorporados al patrimonio de la Fundación por cualquier título o concepto.
Artículo 10. Actos de disposición
10.1. La enajenación, la carga o cualquier otro acto de disposición de los bienes y derechos que integran el patrimonio fundacional se ha de hacer a título oneroso y respetando las condiciones de los fundadores o de los donantes de estos bienes. En cualquier caso, el importe obtenido se ha de reinvertir en la adquisición de otros bienes y derechos que se subroguen en lugar de los enajenados o en la mejora de los bienes de la Fundación aplicando el principio de subrogación real.
10.2 Si se dan circunstancias excepcionales que impiden cumplir totalmente o parcialmente el deber de reinversión, el patronato, antes de llevar a cabo el acto de disposición, ha de presentar una declaración responsable al protectorado en la que conste que se dan estas circunstancias y ha de aportar un informe suscrito por técnicos independientes que acredite la necesidad del acto de disposición y las razones que justifiquen la no reinversión. También ha de justificar la destinación que se dé al producto que no se reinvierta, que ha de estar siempre dentro de las finalidades de la fundación.
10.3 La necesidad y la conveniencia de las operaciones de disposición o carga directa o indirecta han de estar justificadas y acreditadas documentalmente. El Patronato, antes de realizar los actos de disposición, ha de contar con la información adecuada para tomar la decisión responsablemente.
10.4 Se requiere previa autorización del Protectorado para realizar actos de disposición, carga o administración extraordinaria en los siguientes casos:
a) si el donante lo ha exigido expresamente,
b) si lo establece una disposición estatutaria
c) si los bienes o derechos objeto de disposición se han recibido de instituciones públicas o se han adquirido con fondos públicos.
10.5. El Patronato puede hacer, siempre que sea necesario y de conformidad con lo que aconsejen la coyuntura económica y la legislación vigente, las modificaciones convenientes en las inversiones del patrimonio fundacional.
10.6. Para la realización de actos de disposición sobre los bienes y derechos que constituyen el patrimonio fundacional y para la aceptación de herencias, legados u otros bienes y derechos susceptibles de integrar el capital fundacional, se exige el voto favorable del Patronato con la mayoría simple y el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos.
10.7. Cuando los actos de disposición, enajenación o carga requieran la adopción de una declaración responsable se requerirá el voto favorable de acuerdo con la mayoría establecida en el artículo 26 de estos estatutos sin computar los que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la Fundación.
Artículo 11. Régimen contable
11.1. La Fundación debe llevar un libro diario y un libro de inventario y de cuentas anuales.
11.2. El Patronato de la Fundación debe hacer el inventario y debe formular las cuentas anuales de manera simultánea y con fecha del día de cierre del ejercicio económico, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y con las disposiciones que en cada caso sean aplicables.
El ejercicio se ha de cerrar el día treinta y uno (31) de diciembre.
11.3. Las cuentas anuales forman una unidad y están integradas por:
a) el balance de situación,
b) la cuenta de resultados,
c) la cuenta de estado de situación de cambios en el patrimonio neto,
d) la cuenta de estado de situación de flujos de efectivo y
e) la memoria, en la que se debe completar, ampliar y comentar la información contenida en el balance y en la cuenta de resultados, y se deben detallar las actuaciones realizadas en cumplimiento de las finalidades fundacionales y concretar el número de beneficiarios y los servicios que estos han recibido, así como los recursos procedentes de otros ejercicios pendientes de destinación, si los hay, y las sociedades participadas mayoritariamente, con indicación del porcentaje de participación.detallar les actuacions realitzadesen compliment de les finalitats fundacionals i concretar el nombre de beneficiaris i els serveis que aquestshan rebut, com també els recursos procedents d’altres exercicis pendents de destinació, si n’hi ha, i les societats participadesmajoritàriament, amb indicació del percentatge de participació.
11.4. La información sobre las declaraciones responsables y sobre la perfección de los actos o contratos que en ellas son objeto ha de formar parte del contenido mínimo de la memoria de las cuentas anuales.
11.5. El Patronato debe aprobar dentro de los seis meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio las cuentas anuales, las cuales debe presentar en la forma prevista legalmente al Protectorado de la Generalitat de Cataluña para su depósito en el plazo de 30 días a contar desde su aprobación.
11.6. El Patronato debe aprobar y presentar, en relación con las inversiones financieras temporales que realice en el mercado de valores, un informe anual sobre el grado de cumplimiento del código de conducta que deben seguir las entidades sin ánimo de lucro, de conformidad con la normativa vigente o con lo que disponga la autoridad reguladora.
11.7. Las cuentas anuales deben someterse a una auditoría externa cuando se den las circunstancias legalmente previstas.
Aunque no se produzcan las circunstancias legalmente previstas para que las cuentas deban someterse a una auditoría, si una tercera parte de los patronos la solicita por razones justificadas, porque considera que hay alguna circunstancia excepcional en la gestión de la Fundación que aconseja que se lleve a cabo, se debe convocar una reunión del Patronato en el plazo máximo de quince días a contar desde la petición, a fin de acordar de forma motivada la realización o no realización de la auditoría de cuentas solicitada. Si no se convoca el Patronato en el plazo indicado o si, una vez convocado con esta finalidad, se acuerda no llevar a cabo la auditoría, los patronos interesados pueden dirigir su petición al Protectorado, de acuerdo con lo que establece el Código civil de Cataluña.
Artículo 12. Recursos anuales
Los recursos económicos anuales de la Fundación deben estar integrados por:
a) los rendimientos producidos por el activo,
b) los saldos favorables que puedan resultar de las actividades fundacionales y
c) las subvenciones y otras liberalidades recibidas con esta finalidad que no deban incorporarse al patrimonio fundacional.
Artículo 13. Aplicación obligatoria
La Fundación debe destinar para el cumplimiento de los fines fundacionales al menos el setenta por ciento de los ingresos y otros ingresos netos anuales obtenidos. El resto debe destinarse o bien al cumplimiento diferido de las finalidades o bien al incremento de sus fondos propios. El Patronato debe aprobar la aplicación de los ingresos.
Si la Fundación recibe bienes y derechos sin que se especifique la destinación, el Patronato debe decidir si deben integrar la dotación o deben aplicarse directamente a la consecución de los fines fundacionales.
La aplicación de al menos el setenta por ciento de los ingresos al cumplimiento de las finalidades fundacionales debe hacerse efectiva en el plazo de cuatro ejercicios a contar desde el inicio del siguiente al de la acreditación contable.
Artículo 14. Gastos de funcionamientot
Los gastos derivados del funcionamiento del Patronato y de sus órganos delegados, sin contar a este efecto el coste de las funciones de dirección o gerencia, no pueden ser superiores al 15% de los ingresos netos obtenidos durante el ejercicio.
Artículo 15. Participación en sociedades
La Fundación puede constituir sociedades y participar en ellas sin necesidad de autorización previa, salvo que ello comporte la asunción de responsabilidad personal por las deudas sociales.
La Fundación debe comunicar al Protectorado en el plazo de 30 días la adquisición y tenencia de acciones o participaciones sociales que le confieran, directa o indirectamente, el control de sociedades que limiten la responsabilidad de los socios.
En todo caso, el ejercicio por parte de la Fundación de tareas de administración de sociedades debe ser compatible con el cumplimiento de los fines fundacionales.
CAPÍTULO IV
ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO
Artículo 16. El Patronato
El Patronato es el órgano de gobierno y de administración de la Fundación, la representa y gestiona, y asume todas las facultades y funciones necesarias para la consecución de los fines fundacionales.
Artículo 17. Composición del Patronato y requisitos para ser miembro
El Patronato es un órgano colegiado integrado por personas físicas o jurídicas y constituido por un mínimo de cinco (5) y un máximo de nueve (9) patronos.
Podrá ser miembro del Patronato cualquier persona física con capacidad de obrar plena; que no se encuentre inhabilitada o incapacitada para ejercer funciones o cargos públicos o para administrar bienes y no haya sido condenada por delitos contra el patrimonio o contra el orden
socioeconómico o por delitos de falsedad.
Las personas jurídicas deben estar representadas en el Patronato, de forma estable, por la persona en quien recaiga esta función de acuerdo con las normas que las regulen, o por la persona que designe a este efecto el correspondiente órgano competente.
Artículo 18. Designación, renovación y ejercicio del cargo
El Patronato está formado por cinco miembros, patronos o patronas, nombrados por tiempo indefinido.
Los patronos deberán ser elegidos valorando la calidad de una reconocida trayectoria de activismo o promoción de las finalidades de la Fundación en cualquiera de sus ámbitos, y de las redes abiertas en particular, y que puedan ejercer sus funciones con preferencia e independencia de cualquier otra obediencia, ya sea de tipo político o de interés económico.
Además de estos criterios principales y con la finalidad de proporcionar pluralidad y diversidad en el Patronato, se procurará que haya miembros de diferentes generaciones, con una diferencia de edad entre el patrón de mayor edad y el más joven de unos 15 años o más; que haya algún miembro que no resida en la comarca de Osona, que preferentemente los patronos residan en 3 o más poblaciones diferentes; que haya algún miembro procedente de la comunidad docente en general y profesionales del sector de las telecomunicaciones o tecnologías de la información.
Estas circunstancias pueden recaer indistintamente sobre el mismo patrón o más de uno atendiendo a las características y al perfil personal del patrón en cada caso.
Los patronos que por cualquier causa cesen serán sustituidos por nombramiento del Patronato de acuerdo con este artículo.
Los miembros del Patronato entran en funciones después de haber aceptado expresamente el cargo mediante alguna de las formas establecidas en la legislación aplicable.
Artículo 19. Gratuidad
Los patronos ejercen el cargo gratuitamente, sin perjuicio del derecho a ser reembolsados de los gastos debidamente justificados y a la indemnización por los daños que les ocasione el desarrollo de las funciones propias del cargo.
Los patronos pueden establecer una relación laboral o profesional retribuida con la Fundación siempre que se articule mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen. En todo caso, estas tareas laborales o profesionales retribuidas deben ser diferentes de las tareas y funciones propias del cargo de patrón.
El Patronato, antes de la formalización del contrato del patrón con la Fundación, debe presentar al protectorado la declaración responsable de acuerdo con lo establecido en el artículo 332-9. Si el importe de los contratos formalizados con un patrón es superior a 100.000 euros anuales o al 10% de los ingresos devengados en el último ejercicio económico cerrado y aprobado por el patronato, se debe acompañar la declaración responsable con un informe validado por técnicos independientes que justifique que la contratación es beneficiosa para la Fundación y responde a criterios del mercado laboral o profesional. También se requiere el mencionado informe si el coste anual de los contratos formalizados con patronos, más el coste del nuevo contrato que se quiere formalizar, es superior al mencionado 10%.
Artículo 20. Facultades y delegación de funciones
Corresponden al Patronato todas las facultades que estatutariamente le están atribuidas y, en general, las que requiera para la consecución de los fines fundacionales, sin más excepciones que las establecidas en la legislación aplicable y en estos estatutos.
El Patronato puede delegar sus funciones de conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable. En todo caso, son indelegables y corresponden al Patronato con carácter exclusivo las facultades siguientes:
a) La modificación de los estatutos.
b) La fusión, la escisión o la disolución de la Fundación.
c) La elaboración y aprobación del presupuesto y de los documentos que integran las cuentas anuales.
d) Los actos de disposición sobre bienes que, en conjunto o individualmente, tengan un valor superior a una vigésima parte del activo de la Fundación, salvo que se trate de la venta de títulos valor con cotización oficial por un precio que sea al menos el de cotización. No obstante, se pueden hacer apoderamientos para el otorgamiento del acto correspondiente en las condiciones aprobadas por el Patronato.
e) La constitución o la dotación de otra persona jurídica.
f) La fusión, la escisión y la cesión de todos o de una parte de los activos y los pasivos.
g) La disolución de sociedades u otras personas jurídicas.
h) Los que requieren la autorización o aprobación del Protectorado o la adopción de una declaración responsable.
i) La adopción y formalización de las declaraciones responsables.
Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de las autorizaciones del Protectorado que sean necesarias o de las comunicaciones que se le deban hacer de conformidad con la legislación vigente.
Artículo 21. Régimen de convocatoria
21.1. El Patronato se reúne en sesión ordinaria al menos dos veces al año, y una de estas obligatoriamente durante el primer semestre del año natural con el fin de aprobar las cuentas anuales del ejercicio anterior.
Se debe reunir en sesión extraordinaria, previa convocatoria y a iniciativa de su presidente/a, tantas veces como este/a lo considere necesario para el buen funcionamiento de la fundación.
También se debe convocar al patronato siempre que lo solicite una cuarta parte de sus miembros, y en este caso la reunión deberá realizarse en los treinta días siguientes a la solicitud.
21.2. El Patronato puede reunirse mediante videoconferencia, multiconferencia o cualquier otro sistema que no implique la presencia física de los patronos. En estos casos es necesario garantizar la identificación de los asistentes a la reunión, la continuidad en la comunicación, la posibilidad de intervenir en las deliberaciones y la emisión del voto. La reunión se entenderá celebrada en el lugar donde se encuentre el presidente. En las reuniones virtuales se considerarán como patronos asistentes aquellos que hayan participado en la multiconferencia y/o videoconferencia. La convocatoria de las reuniones corresponde al presidente y debe contener el orden del día de todos aquellos asuntos que se deben tratar en la reunión, fuera de los cuales no se pueden tomar acuerdos válidos.
Será válida la reunión del Patronato realizada sin previa convocatoria si, encontrándose presentes físicamente o mediante medios tecnológicos de comunicación todos los miembros del Patronato y aceptan por unanimidad reunirse en sesión y aprueban, igualmente por unanimidad, el orden del día a seguir.
21.3. La reunión se debe convocar al menos con siete (7) días de antelación respecto a la fecha prevista para su celebración.
21.4. Acuerdos sin reunión
El Patronato excepcionalmente y de acuerdo con lo dispuesto en la legislación, puede establecer, con la extensión que considere adecuada, la posibilidad de adoptar acuerdos mediante la emisión del voto por correspondencia postal, comunicación telemática o cualquier otro medio, siempre que se garanticen los derechos de información y de voto, que quede constancia de la recepción del voto y que se garantice su autenticidad. En cualquiera de los casos, el acuerdo se adopta en el domicilio social de la Fundación y en la fecha de recepción del último de los votos válidamente emitidos.
Artículo 22. Cargos
El Patronato nombrará un presidente o presidenta, un vicepresidente o vicepresidenta y un secretario o secretaria, este último puede no tener la condición de patrono. Los patronos que no ocupan ninguno de estos cargos tienen la condición de vocales.
Los cargos dentro del Patronato se renovarán cada cuatro años entre los miembros del Patronato.
Artículo 23. El presidente o presidenta
El presidente o presidenta y, en su ausencia, el vicepresidente o vicepresidenta, tienen las siguientes facultades:
a) Representar institucionalmente a la Fundación.
b) Ordenar la convocatoria, fijar el orden del día y presidir, suspender y levantar las sesiones del Patronato, así como dirigir las deliberaciones.
c) Decidir con su voto de calidad el resultado de las votaciones en caso de empate.
d) El resto de facultades indicadas en estos estatutos y aquellas que le sean expresamente encomendadas por el Patronato, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable.
Artículo 24. El secretario o secretaria
El secretario/secretaria convoca, en nombre del presidente o presidenta, las reuniones del Patronato y levanta las actas, conserva el libro de actas y entrega los certificados con el visto bueno del presidente o presidenta o por orden, en su ausencia, del vicepresidente o vicepresidenta.
Asimismo ejerce las demás funciones inherentes a su cargo y atribuidas en estos estatutos.
Artículo 25. Modo de deliberar y adoptar acuerdos
El Patronato queda válidamente constituido en primera convocatoria cuando asisten a la reunión, en persona o representados de forma legalmente permitida, la mitad más uno de los patronos y en segunda convocatoria es necesaria la asistencia de una cuarta parte de sus miembros. Para que sea válida la constitución de las reuniones del Patronato deberán asistir, como mínimo, dos patronos en las dos convocatorias.
Los miembros del Patronato pueden delegar por escrito a favor de otros patronos su voto respecto a actos concretos. Si un patrono lo es porque tiene la titularidad de un cargo de una institución, puede actuar en su nombre la persona que pueda sustituirlo según las reglas de organización de la misma institución.
Cada patrono tiene un voto y los acuerdos se adoptan por mayoría de votos de los asistentes, presentes y representados, en la reunión. En caso de empate decide el voto de calidad del presidente/a.
El director/a, si no es patrono, puede asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Patronato cuando esté convocado. Si tiene la condición de patrono, puede asistir con voz y voto.
El Patronato también puede invitar a asistir a las reuniones, con voz y sin voto, a las personas que considere conveniente. También pueden asistir a estas reuniones, con voz y sin voto, las personas que el Patronato considere conveniente invitar.
Su presencia no será computada a la hora de establecer los quórums de asistencia establecidos por estos estatutos.
Artículo 26. Mayoría cualificada
Será necesario el voto favorable de dos tercios del número total de patronos, sin computar los que no puedan votar por razón de conflicto de intereses con la fundación para la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento o cese de patronos o patronas
b) Modificación de estos estatutos
c) Declaraciones responsables por los actos de disposición, enajenación o gravamen
c) Fusión, escisión y extinción de la fundación
Artículo 27. De las actas
De cada reunión, el secretario/secretaria debe levantar el acta correspondiente, que debe incluir la fecha, el lugar, el orden del día, las personas asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las que se haya solicitado que quede constancia y los acuerdos adoptados, con indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías.
Las actas deben ser redactadas y firmadas por el secretario/secretaria con el visto bueno del presidente/a y pueden ser aprobadas por el Patronato a continuación de haberse realizado la sesión correspondiente o bien en la próxima reunión. No obstante, los acuerdos tienen fuerza ejecutiva desde su adopción, excepto si se prevé expresamente, en los estatutos o en el momento de adoptar el acuerdo, que no son ejecutivos hasta la aprobación del acta. Si son de inscripción obligatoria, tienen fuerza ejecutiva desde el momento de la inscripción.
La Fundación debe llevar un libro de actas en el que consten todas las que hayan sido aprobadas por el Patronato.
Artículo 28. Compromisos de los miembros del Patronato
29.1. Servicio. El patrono se legitima por el servicio a la Fundación. No para servirse de ella. Al aceptar el cargo se compromete a participar activamente en el gobierno de la Fundación de acuerdo con los principios y valores indicados.
29.2. Tiene el deber de adquirir los conocimientos necesarios complementarios para llevar a cabo correctamente su función.
29.3. Tiene el derecho y el deber de solicitar la información necesaria para el ejercicio correcto de su cargo.
29.4 Debe comprometerse a no utilizar en beneficio propio, ni hacer un uso indebido, de los activos materiales e inmateriales de la Fundación.
29.5 Votar en contra, si procede, de todos aquellos acuerdos que considere que son contrarios a los fines de la Fundación, a los Estatutos o a la Ley.
29.6 Si la Fundación es titular o ejerce el poder dominical de una empresa mercantil, los patronos deberán tener en cuenta los intereses de la sociedad participada en el marco superior de los fines fundacionales.
Artículo 29. Conflicto de intereses y uso de información privilegiada
El Patronato es soberano en sus actuaciones orgánicas y velará para que esta soberanía se ejerza con total independencia, teniendo únicamente como objetivo el cumplimiento del fin fundacional.
Las personas que forman parte del Patronato, las personas fundadoras, las que tienen una relación contractual con la Fundación y el voluntariado se deben a la Fundación y no a los intereses y a las finalidades personales o de otras organizaciones.
Los patronos que tengan personalmente o a través de otras organizaciones, en consideración y votación de un asunto, un interés diferente o contrario al de la Fundación, deben abstenerse explícitamente de participar en ello.
Las personas que forman parte del Patronato, las personas que se equiparan, de acuerdo con el artículo 312-9.3, las personas fundadoras, las que tienen una relación contractual con la Fundación y el voluntariado están obligadas a:
a) Ejercer su cargo en interés exclusivo de la Fundación, otorgando prioridad absoluta al respeto y cumplimiento de sus finalidades y objetivos.
b) No hacer uso de su condición, ni de la información obtenida por motivo de su cargo, para fines privados y/o para obtener un beneficio económico.
c) No aprovechar las oportunidades de negocio que se presenten o hayan obtenido conocimiento por su condición.
Las personas que forman parte del Patronato y las personas que se equiparan, de acuerdo con el artículo 312-9.3, están obligadas a:
a) No participar ni desarrollar servicios en empresas o sociedades participadas por la Fundación, salvo que previamente hayan sido autorizados por el Patronato, en su caso se haya presentado la previa Declaración Responsable, e informe técnico si procede, y en su caso se comunique o autorice por el Protectorado, cuando así lo exija la ley.
b) No adquirir participaciones en Sociedades que realicen una actividad relacionada con las de la fundación, salvo que previamente hayan sido autorizados por el Patronato, en su caso se haya presentado la previa Declaración Responsable, e informe técnico si procede, y en su caso se comunique o autorice por el Protectorado, cuando así lo exija la ley.
c) No participar ni desarrollar servicios en empresas o sociedades participadas por la Fundación, salvo que previamente hayan sido autorizados por el Patronato, en su caso se haya presentado la previa Declaración Responsable, e informe técnico si procede, y en su caso se comunique o autorice por el Protectorado, cuando así lo exija la ley.
c) No participar ni desenvolupar serveis en empreses o societats participades per la Fundació, tret que prèviament hagin estat autoritzats pel Patronat, en el seu cas s’hagi presentat la prèvia Declaració Responsable, i informe tècnic si s’escau, i en el seu cas es comuniqui o autoritzi pel Protectorat, quan així ho exigeixi la llei.
Artículo 30. Cese
1. Los patronos cesan en el cargo por las siguientes causas:
a) Muerte o declaración de ausencia, en el caso de las personas físicas, o extinción, en el caso de las personas jurídicas.
b) Incapacidad o inhabilitación.
c) Cese de la persona en el cargo por razón del cual formaba parte del Patronato.
d) Renuncia notificada al Patronato.
e) Sentencia judicial firme que estime la acción de responsabilidad por daños a la Fundación o que decrete la remoción del cargo.
f) Por decisión de los miembros del Patronato de acuerdo con mayoría establecida en el artículo 26 de estos estatutos.
g) Las demás que establezcan la ley o los estatutos.
2. La renuncia al cargo de patrono debe constar de cualquiera de las formas establecidas para la aceptación del cargo, pero solo produce efectos ante terceros cuando se inscribe en el Registro de Fundaciones.
CAPÍTULO V
REGULACIÓN DE OTROS ÓRGANOS. COMPOSICIÓN Y FUNCIONES
Artículo 31. El director o directora general
El Patronato puede nombrar un director o directora que desarrolle la dirección ejecutiva de la Fundación. Este cargo puede ser ocupado por un patrono, caso en el que la relación laboral o profesional se debe articular mediante un contrato que determine claramente las tareas laborales o profesionales que se retribuyen, las cuales deben ser diferentes de las propias del cargo de patrono.
El cargo de director/a es retribuido, en los términos que se consideren adecuados a la naturaleza y representatividad propias del cargo y a sus funciones.
El director tiene delegadas las funciones del Patronato ante las administraciones públicas, las personas físicas y jurídicas en el nivel que requiera para la consecución de los fines fundacionales, la tramitación de los documentos y expedientes, sin más excepciones que las establecidas en la legislación aplicable y en estos estatutos, artículo 20.
Cuando no es patrono, el director/a asiste a todas las reuniones del Patronato a las que se le convoque y puede intervenir con voz pero sin voto.
Artículo 32. Las comisiones complementarias
El Patronato puede crear comisiones complementarias de carácter temporal para aportar sugerencias estratégicas al Patronato y para mantener el vínculo con la Fundación de personas que han sido relevantes en su historia. Remarcando que el Patronato es el único y exclusivo órgano de gobierno de la Fundación.
Por ello, las comisiones tendrán las siguientes características:
a) Servirán para favorecer el gobierno de la Fundación sin sustituir el trabajo del personal ejecutivo.
b) Se crearán con carácter temporal, como máximo por un año, potencialmente prorrogable explícitamente. En el momento de su constitución se debe prever la fecha de disolución.
c) Las comisiones estarán constituidas por un mínimo de tres personas y el máximo que determine, para cada una de ellas, el presidente del patronato. Pueden incluir la presencia de personas expertas externas, según la naturaleza del tema a tratar.
d) Se pueden autoregular en su funcionamiento.
e) Se crean y disuelven por acuerdo del Patronato, y responden, únicamente, de su aportación al presidente y al Patronato.
CAPÍTULO VI
MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES Y DISOLUCIÓN
Artículo 33. Modificaciones estatutarias y estructurales y disolución
El Patronato, mediante un acuerdo adoptado de conformidad con lo establecido en el artículo 26 de estos estatutos y la normativa aplicable, y previa convocatoria expresa, puede modificar los estatutos, acordar la fusión, la escisión o la disolución o extinción de la Fundación, con
la autorización del Protectorado de acuerdo con la legislación aplicable.
Artículo 34. Causas de disolución
La Fundación se disolverá por las siguientes causas:
a) Cumplimiento íntegro de la finalidad para la cual se ha constituido o imposibilidad de alcanzarla, salvo que sea procedente modificarla y que elPatronato acuerde la modificación.
b) Ilicitud civil o penal de sus actividades o finalidades declarada por una sentencia firme.
c) Apertura de la fase de liquidación en el concurso.
d) Las demás que establezcan la ley o los estatutos.
Artículo 35. Procedimiento de disolución y destino de su patrimonio.
1. La disolución de la Fundación requiere el acuerdo motivado del Patronato adoptado de conformidad con lo establecido en el artículo 26 de estos estatutosy debe ser aprobada por el Protectorado.
2. La disolución de la Fundación abre el período de liquidación, la cual deben llevar a cabo el Patronato, los liquidadores, si los hubiera, o, subsidiariamente, el Protectorado.
La extinción determina la cesión global de todos los activos y los pasivos de la Fundación. Esta cesión global, una vez determinados el activo y elpasivo, debe publicarse en los términos exigidos por la normativa vigente y, con la autorización previa del Protectorado, se debe adjudicar el patrimonioa otras fundaciones o entidades sin ánimo de lucro con finalidades análogas a las de la Fundación o bien a entidades públicas. En todo caso, lasentidades destinatarias del patrimonio deben ser entidades beneficiarias del mecenazgo de acuerdo con la legislación fiscal vigente.
3. Si no se puede realizar una cesión global, es necesario proceder a la liquidación de los activos y los pasivos, y al haber que resulte se le debe dar la aplicación establecida en el apartado 2.